[시사브리핑 서재호 기자] 지난 2010년 우회상장 제도 개선을 통해 요건이 강화된 이후 우회상장 건수가 고작 4건에 불과한 것으로 나타났다.

강화된 관련 제도로 최근 조국 법무부 장관과 함께 논란의 중심에 선 익성과 WFM은 사실상 우회상장이 불가능하다는 지적이 나온다.

3일 국회 정무위원회 소속 고용진 의원이 최근 한국거래소에서 받은 ‘2010년 이후 우회상장 현황’ 자료에 따르면 지난 2010년 우회상장 요건이 강화되면서 2011년 이후에는 단 4개 기업만 우회상장에 성공한 것으로 조사됐다.

우회상장이란 규모가 큰 비상장기업이 상장법인과의 합병 등을 통해 경영권을 장악하고 실질적인 상장 효과를 내는 수단이다.

비상장 우량기업에게는 간소한 절차나 비용으로 자본시장에 진입할 수 있는 기회를 주지만, 우회상장한 기업들이 회계부실, 횡령 등으로 바로 상장폐지 되면서 투자자들에게 피해를 입히고, 자본시장의 신뢰를 떨어뜨리는 문제가 있었다.

실제로 우회상장이 활발하던 2007~10년 4년 동안 127건에 달하는 우회상장이 발생했다. 이 가운데 15건을 제외한 112건이 합병을 통한 우회상장이었다.

2010년에 우회상장에 성공한 23개 기업 가운데 7개 기업이 상장폐지 됐고, 2개 기업이 매매거래가 정지된 상태다.

이에 따라 금융당국은 2010년 불건전한 우회상장을 방지하기 위해, 우회상장 제도를 대폭 손질했다. 기업계속성 요건 등을 집중적으로 심사하는 질적 심사 제도를 도입한 것이 핵심이었다.

제도개선 이후 2011~2012년에는 아예 우회상장을 신청한 기업이 없었고, 2013~15년에는 각각 1건의 우회상장이 발생했다.

2014년 비상장기업인 카카오와 상장기업인 다음의 합병을 통한 우회상장이 대표적인 사례다. 2011년 이후 우회상장에 성공한 4개 기업은 아직까지 거래가 정지되거나 상장폐지 된 사례가 없다.

최근 논란이 되고 있는 익성의 경우 2015년 3월, 하나금융투자와 IPO 주관계약을 체결하고 직상장을 시도했지만 실패하고, 2016년 2월 코링크PE를 설립해 우회상장을 시도한 것으로 알려졌다.

코링크PE는 지난 2017년 10월14일 주식 인수를 통해 코스닥 상장기업인 WFM의 경영권을 장악했다.

당시 코링크PE는 배터리펀드를 통해 80억원을 모집한 다음 WFM 주식 177만주를 사들였다. 이때 WFM의 대주주인 우모씨가 32억, 우모씨가 대표이사로 있던 신성석유가 23억원을 투자했다.

그런데 지난해 3월 25일 WFM은 내부 회계제도 문제로 투자주의 환기종목으로 지정됐다. 코링크PE는 계약 위반에 대한 손해배상 차원에서 우모씨로부터 WFM 주식 110만주(53억원)를 무상으로 넘겨받은 것으로 알려져 있다.

이때부터 익성의 우회상장도 사실상 어려워졌다. 한국거래소는 코스닥 상장기업 중 우량 상장기업에 한해 기업계속성 심사를 면제해 주고 있는데, 투자주의 환기종목으로 지정되면 이 요건을 충족할 수 없기 때문이다.

무엇보다 지난 2017년 코링크가 WFM을 인수한 후에도 매출이나 영업 상태가 계속 악화됐기 때문에 거래소의 우회상장 심사를 통과하기란 사실상 불가능했다.

앞서 지난해 12월 익성은 “당사의 실적 부진 등의 사유로 즉각적인 상장이 어렵다”고 판단해 하나금융투자 측에 IPO 주관계약 해지를 요청한 바 있다.

고용진 의원은 “2010년 우회상장 요건이 강화돼 우량 상장기업이 아니면 불건전한 우회상장은 제도적으로 막고 있다” 면서 최근 문제가 된 “익성과 WFM의 우회상장도 현행 코스닥상장규정 상 심사를 통과하기가 사실상 불가능하다”고 설명했다.

다만, 고 의원은 “불건전한 우회상장이나 무자본 M&A 관련 불공정거래로 투자자가 피해를 입지 않도록 금융당국이 감시와 감독을 강화할 필요가 있다”고 강조했다.