(기자의눈) 사외이사 "거수기 그만!"

[뉴스토마토 황인표기자] KB금융(105560), 우리금융(053000), 하나금융지주(086790)가 26일, 신한(005450)금융이 지난 24일 주주총회를 끝내며 지배구조 개선 작업을 마무리했다.

각 은행들은 은행연합회의 '사외이사 모범규준'을 반영, 정관을 고쳤다. 은행 최고 경영자가 이사회 의장을 겸직할 수 없도록 한 게 대표적이다.

KB금융은 이미 지난해 최고경영자와 이사회 의장직을 분리했다. KB의 새 이사회 의장은 이경재 전 기업은행장이 됐다. 신한금융은 전성빈 서강대 교수, 하나금융은 김각영 전 검찰총장이 새 이사회 의장이 됐다.

우리금융은 민영화를 앞두고 조직을 추스리기 위해 지주사 중 유일하게 이팔성 지주회장이 이사회 의장을 겸직하기로 했다.

그러나 "겸직시 사외이사 대표로 선임사외이사를 둔다"는 규정에 따라 강희복 시장경제연구원 상임이사를 선임사외이사로 선출했다. 선임 사외이사는 사외이사 회의를 주재하고 경영 관련 자료를 요구할 수 있는 권한이 있다.

◇ "KB때와 다른 게 뭔가?"

은행연합회가 이런 분리안을 내놓고 금융지주사들이 이를 따른 것은 지난해 'KB사태' 때문이다.

작년 강정원 KB은행장을 지주회장으로 선출하는 과정에서 '사외이사와 경영진이 유착해 강 행장을 지주회장으로 추대했다'는 비난이 들끓었고 결국 강 행장은 지주회장직에서 물러났다. 사외이사들 몇몇도 자리를 내놓아야 했다.

이후 금융당국과 은행연합회가 내놓은 안이 '최고경영자-이사회 의장 분리', '사외이사 임기 제한' 등이었다. 이렇게 할 경우 그나마 유착이 줄어들 것이라고 본 것이다.

그러나 이미 그런 '선진적' 구조를 갖고 있던 곳이 'KB금융'이었다. 두 자리를 만들어 두 사람을 두더라도 어느 쪽 마음을 다른 쪽이 따른다면 결국 한 사람이 운영하는 셈이다.

그런 면에서 이번 분리안은 금융지주사 지배구조 '개편'이 아닌 '개선'이다. 대주주가 바뀌거나 지주회장이 바뀐 금융지주사도 없다.

최고경영진에 대한 이사회 견제를 강화하도록 한 사람이 관례적으로 맡던 자리를 두 사람이 하도록 나누고 임기와 연임 등을 제한할 뿐이다.

문제는 이렇게 분리된 두 사람이 어느 쪽 한 사람의 뜻을 일방적으로 따르게 될 경우다. 즉 경영진 견제가 목적인 이사회가 단순 거수기로 전락해 경영진을 두둔하는 경우다.

특히 올해는 은행권 인수합병(M&A)등으로 그 어느때보다 금융권 재편이 격렬해질 전망이다.시너지 효과가 덜한 은행을 인수하려거나 자금 여력에 비해 무리하게 대형 M&A를 시도하는 경영진이 있을 경우 이를 견제할 세력은 이사회 밖에 없다.

한국금융연구원은 지난해 발간한 보고서에서 "은행 지배구조는 그 중요성과 관련 리스크가 일반기업보다 높다"며 "이사회의 주요 의사 결정이 왜곡될 경우 은행 기업가치 훼손뿐 아니라 경제전체의 잠재적 비용을 증가시킬 수 있어 현재 은행과 금융지주회사 이사회의 절대다수를 차지하는 사외이사의 독립성, 전문성 관련 자격 요건 확립은 매우 중요하다"고 분석한 바 있다.

새로 선임된 사외이사들이 소속 금융사의 '거수기'에 그칠 경우 경제 전반에까지 악영향을 줄수도 있다는 우려다. 사외이사들이 곱씹어 봤으면 좋겠다.

뉴스토마토 황인표 기자 hwangip@etomato.com

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